Noch tiefer ins Erdreich dringen Will, Chester und Cal vor, um den gefährlichen Styx zu entgehen. Dort entdecken sie eine lang geplante Verschwörung, um die Übergrundler zu vernichten und auf der Erde die Macht zu übernehmen. Die drei Jungen müssen einen Weg finden, die Pläne der Styx zu durchkreuzen. Andreas Fröhlich entlockt den Wesen der Tiefe so einzigartige Stimmen, dass man nur noch pochenden Herzens den Abenteuern von Will, Chester und Cal lauschen kann.

Wesley Gibson (James McAvoy) ist ein langweiliger Durchschnittstyp, der gute Gründe hat, sein Leben zu hassen: seine Chefin schikaniert ihn pausenlos und seine Freundin schläft mit seinem besten Freund. Doch dann trifft er die aufregende Fox (Angelina Jolie), gerät mitten in eine Schießerei und erfährt, dass sein verschollener Vater gerade erst brutal ermordet wurde. Wes lernt die Bruderschaft kennen, einen mächtigen Geheimbund, der die Geschicke der Menschheit lenkt. Das frühere Weichei entwickelt durch Fox? knallharte Ausbildung blitzschnelle Reflexe und übermenschliche Geschicklichkeit. Schließlich tritt Wes in die Fußstapfen seines Vaters, um Rache zu nehmen. Doch auch die Bruderschaft hat eine dunkle Seite und Wes muss entscheiden, wer eigentlich über sein Leben bestimmen soll.